Stjórnarhættir

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka hf. byggir á lögum og reglum og viðurkenndum leiðbeiningum sem í gildi eru á þeim tíma sem ársreikningur bankans er staðfestur af stjórn.

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka

Fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum

Arion banki hlaut viðurkenningu sem fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum að undangengnu formlegu mati sem byggir á leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins og Nasdaq Iceland gefa út, fyrst í desember 2015 og aftur í apríl 2019. Viðurkenningin er veitt í kjölfar ítarlegrar úttektar óháðs aðila á stjórnarháttum bankans, s.s. starfsháttum stjórnar, undirnefnda og stjórnenda. Viðurkenningin gildir í þrjú ár í senn.

Fylgni við leiðbeiningar um góða stjórnarhætti

Þegar kemur að stjórnarháttum tekur Arion banki í starfsemi sinni einna helst mið af viðmiðunarreglum Evrópsku bankaeftirlitsstofnunarinnar (EBA) um innri stjórnarhætti fjármálafyrirtækja (EBA/GL/2017/11), en sú skylda leiðir af reglugerð ESB nr. 1093/2010 og lögum nr. 24/2017, um evópskt eftirlitskerfi á fjármálamarkaði. Reglurnar eru aðgengilegar á vefsíðu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.

Arion banka ber einnig samkvæmt lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um góða stjórnarhætti. Bankinn fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu, útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins í maí 2015, sem aðgengilegar eru á vefsíðunni www.leidbeiningar.is. Samkvæmt leiðbeiningunum skal greint frá því hvort vikið sé frá hluta þeirra og þá hvaða, auk þess sem greina skal frá ástæðum frávika. Bankinn fylgir leiðbeiningunum með tveimur frávikum:

Grein 5.1.2 gerir ráð fyrir því að starfsreglur undirnefnda stjórnar séu birtar á vefsíðu bankans. Starfsreglur lánanefndar stjórnar eru ekki birtar á vefsíðu bankans með tilliti til eðlis þeirra.

Síðasti undirliður greinar 5.4.5 gerir ráð fyrir að starfskjaranefnd, í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins, taki sjálfstæða afstöðu til áhrifa launa á áhættutöku og áhættustjórnun félagsins. Í samræmi við m.a. viðmiðunarreglur EBA um innri stjórnarhætti og 3. mgr. 78. gr. laga um fjármálafyrirtæki leggur Arion banki þetta í hendur starfskjaranefndar í samráði við áhættunefnd stjórnar.

Til þess að styðja við góða stjórnarhætti Arion banka hefur tilnefningarnefnd bankans ráðgefandi hlutverki að gegna til að auðvelda upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við val á stjórnarmönnum, með það að markmiði að stjórnarmenn hafi víðtæka og fjölhæfa þekkingu og reynslu. Tilnefningarnefnd leggur auk þess fram tillögu um þóknun stjórnar. Á aðalfundi bankans þann 17. mars 2020 voru tveir nefndarmenn í tilnefningarnefnd kjörnir, þeir Júlíus Þorfinnsson og Sam Taylor. Í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar er stjórnarformaður, eða sá sem stjórn tilnefnir hverju sinni, þriðji nefndarmaður.

Lagarammi um starfsemina

Arion banki er fjármálafyrirtæki og hefur starfsleyfi sem viðskiptabanki samkvæmt lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Þau lög sem gilda að auki um starfsemi bankans eru m.a. lög um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007, lög um verðbréfasjóði, fjárfestingasjóði og fagfjárfestasjóði nr. 128/2011, lög um greiðsluþjónustu nr. 120/2011, lög um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka nr. 140/2018, lög um fasteignalán til neytenda nr. 118/2016, lög um neytendalán nr. 33/2013, samkeppnislög nr. 44/2005 og lög um hlutafélög nr. 2/1995.

Arion banki er fjárhagslega sterkur banki sem stefnir að því að standa öðrum framar með snjöllum og traustum fjármálalausnum sem skapa viðskiptavinum, hluthöfum og samfélaginu öllu verðmæti til framtíðar. Bankinn er skráður á markað á Nasdaq Íslandi og Nasdaq Svíþjóð. Þá hefur bankinn gefið út skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, á Íslandi og í Lúxemborg. Bankinn fellur því undir upplýsingaskyldu útgefanda skv. lögum um verðbréfaviðskipti og samkvæmt reglum viðkomandi kauphalla.

Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands (FME), hefur eftirlit með starfsemi Arion banka á grundvelli laga nr. 87/1998 um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Nánari upplýsingar um FME og yfirlit yfir helstu lög og reglur sem gilda um bankann á hverjum tíma, auk leiðbeinandi tilmæla eftirlitsins og viðmiðunarreglna evrópskra eftirlitsstofnana, má finna á heimasíðu þess www.sedlabanki.is/fjarmalaeftirlit/. Í starfsemi bankans reynir jafnframt á ýmsa aðra löggjöf sem tengist rekstri fjármálafyrirtækja og fyrirtækja almennt.

Innra eftirlit, endurskoðun og reikningsskil

Innra eftirlit

Innra eftirlit Arion banka er skipulagt út frá þremur varnarlínum (e. three lines of defense), með það að markmiði að tryggja skilvirkni verka, skilgreina ábyrgð og samræma áhættustýringu og innra eftirlit. Skipulaginu er auk þess ætlað að stuðla að bættri áhættuvitund og ábyrgð starfsmanna bankans.

Aðferðafræðin greinir á milli eftirfarandi hlutverka:

• þau sem bera ábyrgð á áhættu og stýra henni
• þau sem hafa eftirlit og aðhald með innra eftirliti
• þau sem framkvæma sjálfstæðar úttektir á skilvirkni innra eftirlits

Í fyrstu varnarlínu eru þau sem hafa daglega umsjón með rekstri og skipulagi. Þau bera ábyrgð á að koma á og viðhalda skilvirku innra eftirliti og stýra áhættu í daglegum rekstri. Í þessu felst m.a. að greina og meta áhættu og koma á viðeigandi mótvægisaðgerðum til að draga úr henni. Fyrsta varnarlína hefur umsjón með innleiðingu innri reglna og ferla í samræmi við lög, reglur og stefnu bankans og ber að tryggja að framkvæmd sé í samræmi við sett verklag og að gripið sé til viðeigandi úrbóta ef veikleikar koma í ljós.

Annarri varnarlínu er falið að tryggja að fyrsta varnarlínan komi á fullnægjandi innra eftirliti sem virkar sem skyldi. Áhættustýring og regluvarsla eru helstu þættirnir í annarri varnarlínunni en öðrum einingum kann einnig að vera falið tiltekið eftirlitshlutverk.

Þriðja varnarlínan er innri endurskoðun, sem heldur stjórn og stjórnendum upplýstum um gæði stjórnarhátta, áhættustýringar og innra eftirlits, m.a. með framkvæmd sjálfstæðrar og óháðrar endurskoðunar.

Regluvarsla

Regluvarsla er sjálfstæð eining sem heyrir undir bankastjóra og starfar samkvæmt erindisbréfi frá stjórn.

Meginhlutverk regluvörslu er að draga úr hættu á því að reglur séu brotnar í rekstri bankans með fyrirbyggjandi aðgerðum. Þá sér regluvarsla um að samhæfa aðgerðir bankans gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka til að draga úr hættu á því að þjónusta bankans sé notuð í ólögmætum tilgangi. Þá sinnir regluvörður einnig hlutverki persónuverndarfulltrúa. Bankinn hefur gefið út persónuverndaryfirlýsingu sem er að finna á vefsíðu bankans.

Regluvarsla starfar samkvæmt áhættumiðaðri starfsáætlun samþykktri af stjórn þar sem meðal annars er kveðið á um reglulegt eftirlit og reglulega fræðslu fyrir starfsfólk um þau lög og reglur sem bankinn starfar eftir. Regluvarsla veitir stjórn skýrslu um verksvið sitt ársfjórðungslega.

Áhættustýring

Mikilvægur þáttur í starfsemi allra fjármálafyrirtækja er að taka áhættu að vel yfirveguðu máli og samkvæmt fyrir fram skilgreindri stefnu. Þannig tekur Arion banki áhættu sem rúmast innan áhættuvilja (e. risk appetite) bankans sem er reglulega endurskoðaður og samþykktur af stjórn bankans. Sá áhættuvilji sem stjórn setur bankanum speglast í útlána- og áhættuheimildum sem áhættustýringarsvið bankans hefur eftirlit með. Stjórn ber ábyrgð á innra matsferli bankans fyrir eiginfjárþörf, en meginmarkmið ferlisins er að tryggja skilning á heildaráhættum bankans og tryggja að til staðar séu viðeigandi kerfi til að greina, mæla og hafa eftirlit með heildaráhættu bankans.

Áhættustýringarsvið bankans starfar undir stjórn framkvæmdastjóra áhættustýringar. Sviðið er sjálfstæð stjórnunareining og ber beina ábyrgð gagnvart bankastjóra og starfar samkvæmt erindisbréfi frá stjórn. Innan áhættustýringarsviðs starfa þrjár einingar sem gegna því hlutverki að greina, fylgjast með og gefa reglulega upplýsingar um áhættur bankans til bankastjóra og stjórnar.

Áhættuskýrsla Arion banka 2020

Nánar um áhættustýringu

Innri endurskoðun

Innri endurskoðandi er skipaður af stjórn og heyrir beint undir hana. Stjórn setur innri endurskoðanda erindisbréf sem skilgreinir ábyrgð og umfang vinnu hans. Hlutverk innri endurskoðunar er að veita óháða og hlutlæga staðfestingu og ráðgjöf sem ætlað er að vera virðisaukandi og bæta rekstur bankans. Endurskoðunin nær yfir bankann sjálfan, dótturfélög og lífeyrissjóði í rekstri hans.

Erindisbréf innri endurskoðanda, leiðbeinandi tilmæli FME um störf endurskoðunardeilda fjármálafyrirtækja og alþjóðlegir staðlar um innri endurskoðun móta störf innri endurskoðunar.

Reikningsskil og endurskoðun

Fjármálasvið Arion banka sér um gerð reikningsskila og eru þau gerð samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, IFRS. Bankinn birtir uppgjör sín ársfjórðungslega en að jafnaði eru stjórnendauppgjör lögð fyrir stjórn 10 sinnum á ári. Endurskoðunarnefnd stjórnar tekur árs- og árshlutareikninga bankans til skoðunar auk þess sem ytri endurskoðendur kanna og endurskoða reikningsskilin tvisvar á ári. Endurskoðunarnefnd stjórnar gefur álit sitt á reikningsskilunum til stjórnar, sem samþykkir og undirritar birt reikningsskil.

Hornsteinar og siðareglur

Hornsteinar Arion banka eru heiti yfir gildi bankans. Hornsteinarnir eiga að vera leiðbeinandi við ákvarðanatöku og í öllu sem starfsfólk bankans gerir og segir. Þeir koma inn á hlutverk, hugarfar og hegðun. Hornsteinar Arion banka eru finnum lausnir, gerum gagn, látum verkin tala og komum hreint fram.

Stjórnendur og starfsfólk Arion banka er meðvitað um þá staðreynd að starfsemi bankans snertir mismunandi hagsmunaaðila og samfélagið í heild. Siðareglur bankans eru hugsaðar sem viðmið fyrir starfsfólk til að stuðla að ábyrgri ákvarðanatöku innan bankans. Siðareglurnar eru samþykktar af stjórn bankans.

Samfélagsábyrgð og sjálfbærni

Yfirskrift stefnu bankans um samfélagsábyrgð er “saman látum við góða hluti gerast“ og felur meðal annars í sér að bankinn vilji vera öðrum fyrirmynd um ábyrga og arðbæra viðskiptahætti sem taka mið af umhverfi, efnahagslífi og því samfélagi sem bankinn starfar í.

Arion banki sýnir samfélagsábyrgð í verki með því að gera viðskiptavinum gagn og sinna hlutverki sínu sem fjármálafyrirtæki af kostgæfni og ábyrgð. Arion banki tekur virkan þátt í samfélaginu og uppbyggingu þess. Fjármálafyrirtæki eru ein af stoðum samfélagsins og hlutverk bankans er að styðja viðskiptavini sína, bæði einstaklinga og fyrirtæki, í að ná sínum markmiðum. Arion banki leggur áherslu á sanngirni með hagsmuni viðskiptavina, starfsfólks, fjárfesta og samfélagsins alls að leiðarljósi.

Arion banki hefur um árabil verið aðili að Festu, miðstöð um samfélagsábyrgð, og frá árinu 2014 verið aðili að Jafnréttissáttmála UN Women og UN Global Compact. Árið 2015 undirritaði bankinn loftslagsyfirlýsingu Festu og Reykjavíkurborgar og hefur frá árinu 2016 birt umhverfisuppgjör bankans. Árið 2016 varð bankinn aðili að UN Global Compact, sáttmála Sameinuðu þjóðanna um innleiðingu ábyrgra starfshátta, og frá árslokum 2017 hefur bankinn unnið eftir meginreglum Sameinuðu þjóðanna um ábyrgar fjárfestingar (UN PRI). Í september 2019 gerðist bankinn aðili að meginreglum Sameinuðu þjóðanna um ábyrga bankastarfsemi (UN PRB) en markmið meginreglnanna er að tengja bankastarfsemi við alþjóðleg markmið og skuldbindingar á borð við heimsmarkmið Sameinuðu þjóðanna um sjálfbæra þróun og Parísarsamkomulagið.

Starfsemi Arion banka fellur undir ákvæði ársreikningalaga um ófjárhagslega upplýsingagjöf þar sem fjallað er m.a. um stöðu og áhrif félagsins í tengslum við umhverfis-, félags- og starfsmannamál. Við ófjárhagslega upplýsingagjöf er í ársskýrslu bankans notast við Global Reporting Initiative staðalinn, GRI Core, og viðmið Nasdaq á Norðurlöndunum og í Eystrasaltsríkjunum.

Stjórn bankans hefur samþykkt umhverfis- og loftslagsstefnu. Í stefnunni kemur meðal annars fram að bankinn beini sjónum sínum að fjármögnun verkefna sem snúa að sjálfbærri þróun og grænni innviðauppbyggingu, að bankinn geri þá kröfu til birgja að þeir taki mið af umhverfis- og loftslagsáhrifum í sinni starfsemi og að bankinn ætli að draga úr losun gróðurhúsalofttegunda um 40% fyrir árið 2030.

Nánar um samfélagsábyrgð og sjálfbærni

Stjórn og undirnefndir

Stjórn Arion banka fer með æðsta vald í málefnum bankans á milli hluthafafunda samkvæmt lögum, reglum og samþykktum bankans. Stjórn annast þann þátt rekstrar bankans sem ekki telst til daglegs rekstrar, þ.e. tekur ákvarðanir um mál sem eru óvenjuleg eða meiriháttar. Þá er ein af meginskyldum stjórnar að sinna eftirlitshlutverki með starfsemi bankans. Helstu verkefni, skyldur og hlutverk stjórnar eru skilgreind ítarlega í starfsreglum stjórnar sem settar eru m.a. með vísan til 54. gr. laga um fjármálafyrirtæki, 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins nr. 1/2010 og samþykkta bankans. Starfsreglur stjórnar má finna á vefsíðu bankans.

Stjórn Arion banka ræður bankastjóra sem fer með daglegan rekstur í samræmi við þá stefnu sem hún setur. Stjórn bankans og bankastjóri leggja sig fram um að sinna störfum sínum af heilindum og tryggja að bankinn sé rekinn á heilbrigðan og traustan hátt með hagsmuni viðskiptavina, samfélagsins, hluthafa og bankans sjálfs að leiðarljósi, sbr. 1. mgr. 1. gr. laga um fjármálafyrirtæki. Þá sér bankastjóri til þess að stjórn fái fullnægjandi stuðning til að sinna skyldum sínum.

Stjórn Arion banka er að jafnaði kjörin á aðalfundi til eins árs í senn. Á aðalfundi bankans þann 17. mars 2020 voru kjörnir sjö stjórnarmenn auk þriggja varamanna. Stjórnarmenn Arion banka eru með fjölbreyttan bakgrunn og mikil breidd er í hæfni þeirra, reynslu og þekkingu. Við stjórnarkjör skal þess gætt að hlutfall hvors kyns í aðal- og varastjórn félagsins sé ekki lægra en 40%. Núverandi stjórn er skipuð fjórum körlum og þremur konum.

Upplýsingar um óhæði stjórnarmanna eru birtar á vefsíðu bankans fyrir aðalfund eða hluthafafund þar sem kjör stjórnarmanna er á dagskrá. Fundargerðir aðalfunda og hluthafafunda eru jafnframt birtar á heimasíðu bankans.

Stjórn hittist að lágmarki tíu sinnum á ári. Árið 2020 fundaði stjórn Arion banka 12 sinnum. Stjórnarformaður ber ábyrgð á því að stjórnin gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulögðum hætti. Stjórnarformaður stýrir fundum stjórnar og sér til þess að nægur tími fari í umræðu mikilvægra mála og að mál sem snúa að stefnumótun séu rædd ítarlega. Stjórnarformanni er ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir bankann nema þau séu eðlilegur hluti af skyldum hans.

Samkvæmt starfsreglum Arion banka er stjórn bankans heimilt að setja á fót undirnefndir til að fjalla um tiltekna þætti í rekstri bankans. Eigi síðar en mánuði eftir aðalfund skipar stjórn nefndarmenn í undirnefndir úr sínum röðum ásamt því að meta hvort ráða beri utanaðkomandi nefndarmenn í einstakar undirnefndir með það að markmiði að styrkja starf þeirra með aukinni sérfræðiþekkingu. Einn nefndarmaður endurskoðunarnefndar stjórnar, Heimir Þorsteinsson, er ekki stjórnarmaður en hann er óháður bæði bankanum og hluthöfum hans.

Eftirfarandi nefndir eru undirnefndir stjórnar:

• Endurskoðunarnefnd: Meginhlutverk endurskoðunarnefndar stjórnar er að stuðla að gæðum þegar kemur að lögskipaðri endurskoðun árs- og árshlutauppgjöra bankans og hafa eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits félagsins, innri endurskoðun og áhættustjórnun, að því er varðar reikningsskil. Nefndin fundaði sjö sinnum á árinu.
   
• Áhættunefnd: Meginhlutverk hennar snýr að áhættustjórnun, m.a. að meta áhættustefnu og áhættuvilja bankans. Nefndin skal jafnframt þekkja áhættumöt og aðferðir til að stjórna áhættu bankans. Haldnir voru 12 fundir í nefndinni á árinu auk þess sem haldinn var sameiginlegur fundur með starfskjaranefnd stjórnar.
   
• Lánanefnd: Meginhlutverk lánanefndar er að fjalla um lánamál sem eru umfram þær heimildir sem undirnefndir hennar hafa. Lánanefnd fundaði 13 sinnum á árinu.
   
• Starfskjaranefnd: Meginhlutverk starfskjaranefndar stjórnar er að útbúa árlega starfskjarastefnu fyrir bankann. Nefndin er jafnframt ráðgefandi fyrir stjórn varðandi starfskjör bankastjóra, framkvæmdastjóra, regluvarðar og innri endurskoðanda, og fyrirkomulag á kaupaukakerfi bankans og öðrum starfstengdum greiðslum. Hluthafafundur yfirfer og samþykkir starfskjarastefnu bankans árlega. Nefndin fundaði fjórum sinnum á árinu auk þess sem haldinn var sameiginlegur fundur með áhættunefnd stjórnar.
   
• Tækninefnd: Stjórn setti undir lok árs á fót tímabundna tækninefnd, en meginhlutverk nefndarinnar er að vera stjórn og framkvæmdastjórn bankans til ráðgjafar um tækniþróun bankans á næstu árum. Nefndin fundaði einu sinni á árinu.

Undirnefndir upplýsa stjórn reglulega um helstu störf sín og verkefni, m.a. munnlega á stjórnarfundum en auk þess hefur stjórn aðgang að öllum gögnum og fundargerðum undirnefnda.